אופציות ו-RSU בישראל — מדריך מס 2026

שנת מס 2026 · ‎~7 דקות קריאה

אם אתם עובדי הייטק, ראיתם «RSU», «ESPP» או «אופציות» בכתב המינוי. משטר המס הישראלי על תגמול הוני הוא אחד הנדיבים בעולם — אם אתם והמעסיק שלכם משתמשים בו נכון. המאמר הזה מסביר את הכללים.

שני המסלולים: סעיף 3(i) וסעיף 102

למס הכנסה הישראלי שני נתיבים למיסוי תגמול הוני לעובדים:

• סעיף 3(i) — ברירת המחדל. מתייחס לתגמול הוני כהכנסת עבודה רגילה, ממוסה בשיעור השולי שלכם (עד 50%) בתוספת ביטוח לאומי. חל כאשר אין הסדר מיוחד — לרוב על קבלנים, חברי דירקטוריון או עובדי חברה־אם זרה שאינם תושבי ישראל.
• סעיף 102 — המשטר המועדף. מיועד לעובדי חברות ישראליות מאושרות. בסעיף 102 שני תת־מסלולים: עם נאמן ובלי נאמן. הקסם קורה במסלול עם נאמן.

סעיף 102 עם נאמן — מסלול רווח הון

עבור RSU, אופציות ו-ESPP המוקצים דרך נאמן (בדרך כלל בנק הפועלים, לאומי טראסט, ESOP-Excellence, IBI וכדומה):

• הבשלה או מימוש אינם אירוע מס. אין חבות מס בעת ההבשלה.
• המכירה היא אירוע המס. אם המניות הוחזקו אצל הנאמן 24 חודשים לפחות מתאריך ההקצאה, הרווח מסווג כרווח הון (25%, או 30% ל«בעל מניות מהותי» עם החזקה ‎≥10%) במקום הכנסה רגילה.
• חלק מתמורת המכירה עדיין ממוסה כהכנסת עבודה רגילה (ה«חלק הפירותי»). עבור RSU, חלק זה שווה לשווי השוק במועד ההקצאה — בדרך כלל קטן בחברות בצמיחה. עבור אופציות עם מחיר מימוש השווה לשווי השוק במועד ההקצאה, החלק הפירותי קרוב לאפס.
• שיעור 25% חל על יתרת הרווח — העלייה מעל החלק הפירותי, ולא על תמורת המכירה כולה.

למעשה: מהנדס הייטק בחברה ציבורית שהחזיק מניות שהבשילו ‎24+ חודשים משלם בערך 25% על הרווח במקום 47% + ביטוח לאומי שאחרת היו חלים. החיסכון בשנת הבשלה טיפוסית של הייטק מגיע לעשרות אלפי שקלים.

בלי נאמן — מסלול הכנסה רגילה

אם המניות לא הוחזקו אצל נאמן כל 24 החודשים — למשל, מכרתם מוקדם או המעסיק לא רשם אתכם בתכנית עם נאמן — כל הרווח ממוסה כהכנסה רגילה בשיעור השולי שלכם. זו הטעות הנפוצה ביותר: אנשים שעוזבים את המעסיק ומוכרים תוך 24 חודשים מההקצאה מאבדים את שיעור רווח ההון.

RSU מול אופציות מול ESPP

• RSU (יחידות מניה מוגבלות): מניות שמוקצות עם הבשלה לאורך זמן. הנפוצות ביותר בחברות הייטק ציבוריות. תחת סעיף 102 + נאמן, השעון של 24 החודשים מתחיל מתאריך ההקצאה, לא מתאריך ההבשלה.
• אופציות (NQO / ISO בטרמינולוגיה אמריקאית): זכות לרכוש במחיר מימוש קבוע. אותם כללי סעיף 102. הרווח הוא מחיר המכירה פחות מחיר המימוש. אם מחיר המימוש שווה לשווי השוק במועד ההקצאה, החלק הפירותי קרוב לאפס.
• ESPP (תכנית רכישת מניות לעובדים): רכישה של מניות המעסיק במחיר מוזל. ההנחה עצמה היא הכנסה רגילה; עליית המחיר לאחר הרכישה מצייתת לכללי סעיף 102.

מתי המס מנוכה בפועל

עבור סעיף 102 + נאמן:

• אין ניכוי בעת ההבשלה.
• במכירה הנאמן או הברוקר מנכה את המס המתאים — 25% מהחלק של רווח ההון, וניכוי בשיעור רגיל מהחלק הפירותי (שווה לשווי השוק ההוגן (Fair Market Value, FMV) במועד ההקצאה).
• הסכום המנוכה מדווח בדוחות השנתיים: טופס 106 מהמעסיק והדוח השנתי של הנאמן.

עבור סעיף 3(i) או בלי נאמן: המס מנוכה בעת ההבשלה או המימוש כאילו זה שכר, ומופיע בתלוש המשכורת בשורה שווי הטבה או דומה.

טעויות נפוצות

1. מכירה תוך 24 חודשים מההקצאה. גם אחרי הבשלה, אתם מאבדים את שיעור 25%.
2. עזיבת החברה. חלק מהמעסיקים מוציאים מניות מתכנית הנאמן בעזיבה — בדקו את מסמכי הסיום לפני החתימה.
3. שכחה של ביטוח לאומי. מסלול רווח הון 25% פטור מביטוח לאומי ומס בריאות. מסלול ההכנסה הרגילה — לא.
4. תושבות מס כפולה. אם הייתם תושבי מס בארה"ב בכל נקודה במהלך ההבשלה, ייתכן שתחויבו במס אמריקאי על חלק מהרווח. המאמר הזה עוסק בכללים הישראליים בלבד.
5. הנחת ESPP. תמיד ממוסה כהכנסה רגילה — אפילו תחת סעיף 102 + נאמן.

מיסוי תגמול הוני תלוי עובדות, במיוחד עם תושבות מס כפולה או כשמעמד החברה תחת סעיף 102 לא ברור. עבור הגרנט הספציפי שלכם, התייעצו עם רואה חשבון או עורך דין מס ישראלי לפני המכירה.